资金融通不仅关系企业内部的资金优化配置，也涉及税收合规、市场公平与国际经济秩序等多个维度的问题。对于跨国企业集团而言，在全球范围内筹集和配置资金，能有效拓展其海外市场，实现业务的全球布局，也能使其在激烈的市场竞争中占据有利地位。然而，随着资金流动的日益频繁，部分跨国企业集团以避税为目的，利用关联企业间资金融通转让定价交易进行激进的税收筹划，对国家税收权益造成一定影响。因此，对跨国企业集团资金融通转让定价相关问题进行研究，具有必要性和重要价值。
简言之，资金融通是指资金在不同主体之间的流动和配置。跨国企业集团资金融通主要为关联资金融通，即集团内部关联企业之间的资金流动和配置。我国明确规定，关联资金融通业务中，资金包括各类长短期借贷资金（含集团资金池）、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。基于此，本文从关联资金融通业务所涉及的四种常见安排入手进行研究探讨。
集团内贷款，指企业集团内部关联企业间发生的各类长短期借贷行为，具体形式包括贷款、贴现、透支等。与一般贷款相似，跨国企业集团内贷款主要考量利率、金额及融资条件等多种因素。
首先，利率是集团内贷款的核心要素。利率可以直观反映出企业的融资成本，同时也有助于税务机关评估关联利息收入（支出）的合理性。影响集团内贷款利率水平的因素众多，本文着重于探讨货币种类与贷款期限。鉴于各国货币政策的差异性以及汇率波动等要素，不同币种的融资成本展现出显著区别。因此，在评估不同币种的融资成本时，须综合考虑具体的贷款条件与市场环境，避免一概而论的简单化处理。随着近年来中国金融市场的稳健发展与人民币国际化步伐不断加快，人民币在全球金融市场中的地位越来越高，逐步成为国际性资金融通业务中的重要货币之一。然而，相较美元、欧元等币种，人民币国际化进程仍处于发展阶段，在一定程度上制约了其交易灵活性。同时，我国国内金融市场结构与产品较为单一，融资渠道较为有限，也在一定程度上推高了人民币的融资成本。故不可否认的是，外币与人民币借贷融资成本存在差异。除货币种类外，影响利率的另一个因素为贷款期限。贷款期限与利率之间通常存在正相关关系，贷款期限越长，利率越高，主要原因是银行需要补偿更长的资金占用时间、更高的通货膨胀风险以及借款人在未来可能面临的更高的还款不确定性。
其次，借款方能获得的贷款金额，主要由借款方的偿债能力确定。独立第三方几乎不会提供超出借款方所能承担的金额的借款，而在关联企业间，则可能出现贷款方给予借款方超出其偿债能力范围的借款情况，尤其当借款方实现较为简单的功能、承担较小的风险却有大额资金需求时。例如，某国内企业作为跨国企业集团内的合约生产商，现金流除满足日常运营需要外并不充裕，此时若需进行生产线升级等大额投资，在无法获得第三方贷款的情况下，向集团关联方贷款可能成为其唯一的融资途径。
最后，融资条件作为一个综合性考量因素，几乎涵盖了财务、经营、法律法规、融资条款以及附加条款等多个方面，难以单独进行判断。在对比集团内贷款与独立第三方贷款时，应重点关注是否存在担保或抵押、保密协议以及其他禁止或限制性附加条款（如限制企业经营范围、管理层变动等）的差异。
总体而言，上述各类因素相互影响、相互联系，单纯依赖任一孤立因素都无法评判企业是否可获得贷款。为了更科学、全面地评估企业贷款，信用评级制度作为一种科学、系统的综合评价工具应运而生。信用评级是银行评估借款人的还款能力及意愿的关键依据，能较为准确地反映借款人的综合信用状况。银行通常会从定量和定性两个维度入手，综合运用多种分析手段对企业进行信用评级；而专业的信用评级机构，如穆迪、标准普尔、惠誉等，则依据特定的评分模型，结合企业的财务数据、经营情况、市场竞争力等多方面信息，计算出企业的综合信用评分，并进一步开展细致的风险评估，以精准预测企业未来可能面临的信用风险。
资金池运作主要有两种模式：实体资金池和虚拟资金池，其基本运作机制包括参与方账户余额上划、日间透支、主动拨付与收款、参与方之间委托借贷以及参与方向集团总部的上存、下借分别计息等。资金池业务在跨国集团企业中尤为普遍，近年来也逐渐被国内企业所采用，企业常通过设立结算中心（司库部门）或财务公司负责资金池业务的管理。资金池的优势在于，通过资金的集中管理，能有效降低集团内各子公司单独向第三方银行借贷所频繁产生的应收应付利息，减少银行交易手续费，从而降低集团整体的交易成本。同时，资金池还能优化集团内资金的自由流通，减少跨国企业集团对外部借贷的依赖，并有助于实现对风险的有效监控。在我国的外汇管理政策框架下，跨境资金池的运作面临一定的规范要求与约束条件，因此国内资金池业务主要集中于境内关联交易。根据我国转让定价政策，境内关联交易在实际税负相同的情况下，原则上不作特别纳税调整。资金池业务涉及集团境内的多个参与方，交易的复杂性与频繁性使得基层税务机关难以全面、准确地掌握各参与方的真实税负状况，这可能导致资金池业务在税务监管中被低估或被忽视。
财务担保机制涉及一个或多个担保人作出的承诺，即在借款人无法履行其财务承诺（如偿还债务）的情况下，担保人将按照事先约定的条件承担相应的经济责任，此担保形式可体现为口头或书面协议，并可能需要提交一定的担保物作为保障。
关联方之间常借助财务担保行为进行融资。作为最常见的财务担保行为，贷款担保旨在促进借款人更顺利地获得银行贷款。担保人基于贷款金额的一定比例收取担保费用，当借款人违约时，担保人将承诺代其偿还贷款本息。关联方支付担保费的前提在于，该担保行为能使借款方获得与无担保情况相比额外的经济利益，诸如更高的贷款额度或更低的贷款利率等。
相较于独立第三方担保，关联方担保还可能存在交叉担保的情形，这在资金池运作中尤为常见。资金池各参与方的信用评级、借（贷）方头寸都不尽相同，为达成资金池安排，各参与方通过交叉担保的方式相互保障，表面上看似为彼此提供了保障，但实际上更多只是一种形式上的认可，各参与方实质上共同承担风险，且均无法从该担保行为获得额外收益，担保效果因互相担保而抵消，此时无需再支付任何担保费用。
应收应付款项一般包括预付款、延付款、其他应收应付款项等。跨国企业集团内部通常有完善的信用控制政策，对第三方供应商和客户有着明确的收付款政策规定以及信用期限，以实现集团资金的有效管理。信用控制政策通常会在企业的应收（付）账款周转率上得到体现，当企业存在长期未支付（偿还）款项时，通常意味着其偿债能力、营运能力较弱，存在无力偿还债务的风险，甚至可能引发经营危机。关联方之间还会存在较为频繁的其他应收应付款项、代垫款项等，若关联方长期未收回款项，实际上相当于变相给关联方提供了融资，这种行为实质上构成了避税。税务机关在处理该类问题时，应按照“先借先还”原则，计算每笔资金的实际占用天数，选择与占用天数相匹配的贷款利率计算利息收入。从更宏观的角度看，应收应付款项与集团的借贷业务具有相似性，可纳入集团内贷款的范畴进行统一管理。
跨国企业集团资金融通业务中，根据核心资金的不同类型，常见有“长债短率”、资本弱化、“内保外贷”等转让定价风险。本文依照资金融通业务的几种常见资金安排，对其转让定价风险进行分析。
在集团内贷款中，关联企业间可能会通过“长债短率”的方式，刻意缩短贷款合同的期限以适用更低的利率水平，减少贷款方利息收入的账面确认，进而降低税收负担。具体表现为，关联方之间签订贷款合同时，将实质上的长期借款拆分为一年到两年的短期借款，并签订短期借款合同，规定短期内（一般为一年至两年）还本付息，但实际上却通过补充合同不断进行展期或者在无补充协议的情况下允许借款方一直未偿还本金，让借款方长期占用资金。此时，该短期借款在实质上已构成长期借款，贷款方理应按照长期借款所对应的更高利率水平确认利息收入。从税务机关的角度看，在其他条件符合独立交易原则的情况下，贷款方存在少计利息收入的避税问题：当贷款方位于高税率地区时，“长债短率”的避税方式能降低集团整体税负。此时，税务机关应根据实际借贷年限，选择符合实际情况的长期贷款利率对企业进行相应的税务调整。
在跨国企业集团的资金运作中，除“长债短率”外，资本弱化也是另一种常见的避税手段。跨国企业集团通过增加被投资企业（通常在高税率地区）的债务融资比例、减少股权融资比例，从而利用税前扣除利息支出的方式降低集团整体税负。资本弱化的核心在于借款方通过税前扣除高额利息支出降低税负，而“长债短率”主要关注利息收入的确认，其核心在于贷款方通过少计利息收入降低税负。从该角度看，资本弱化与“长债短率”两种手段虽然都涉及利息的税务处理，但具体运作机制并不相同，这体现出集团内贷款转让定价行为的复杂性。
值得注意的是，对于信用评级较低的企业而言，其几乎难以从独立第三方（如银行）获得贷款支持，然而作为跨国企业集团成员，其仍有可能通过集团内关联方获取必要的资金支持。作为跨国企业集团成员，融资方可获得单一独立实体无法获得的优势，这种优势为集团内各成员共同享有，称为集团协同效应或附带利益。在资金融通交易中，集团协同效应主要体现为：各子公司依托集团整体信用评级的影响，可有效提升自身的信用评级，从而获得更多的借款机会、集团担保支持以及利率优惠等；或者企业集团信用评级的提高为各子公司带来融资成本的降低等直接利益。这类集团协同效应通常不需要进行额外的收费或其他差异性调整，而部分跨国企业集团进行资金融通关联交易的转让定价时，没有剔除协同效应对交易价格及融资成本的影响，并产生了相应的转让定价风险。
跨国企业集团在集团内贷款所运用的“长债短率”降低税负的手法，同样也可能出现在资金池业务中。由于作为独立第三方的银行机构，几乎不愿与企业签订为期仅有一年的资金池协议，所以银行通常会设定较长的协议年限（如三年至五年）。但是在实践中，大量企业采用中国人民银行短期存（贷）款利率（一般周期为六个月至一年）作为资金池的借贷利率，该利率看似遵循了独立交易原则，但实际上绝大多数资金池的运作都是长期的，采用短期利率无形中减少了各参与方的收入（支出），存在相应的转让定价风险。
资金池业务除了可能存在“长债短率”问题以外，还需注意，资金池各参与方之间可能没有根据实际业务对资金融通业务所涉及的费用进行“多退少补”。因为如果简单以同期银行存（贷）款利率进行结算，资金池内各主体间的资金融通业务可能不符合独立交易原则。特别是当资金池内某一参与方长期作为资金贷出方，而另一方长期作为资金借入方时，情况更是如此。若没有对这种不均衡的资金流动进行资金池的“再结算”，没有对资金贷出方进行额外补偿，则各参与方的收益就与其在资金池的实际贡献不一致，不符合独立交易原则。
在财务担保中，关联企业间存在“内保外贷”的避税方式。具体而言，某跨国企业集团的境外子公司向中国境内银行境外分行借入一笔贷款，境内银行为该笔贷款提供担保并收取担保费。同时，该集团的境内公司向境内银行存入资金作为反担保，该行为相当于跨国企业集团境内公司为其境外子公司的贷款提供了担保，且未向境外子公司收取任何费用。从表面上看，这一系列交易均与非关联的第三方银行进行，且该借贷行为发生在境外，似乎不构成关联交易；然而，实质上跨国企业集团的境内公司为其境外子公司提供了隐性的担保，并通过反担保的手段承担了贷款的最终风险。这种操作手法在形式上规避了关联交易的认定，通过隐匿交易少报境内公司担保费收入，最终达到了避税的结果。
应收应付款项与集团内贷款具有相似性，其常见的转让定价风险就是关联方长期占用另一关联方的资金。例如，集团内一方长期拖欠应付款项，或另一关联方的应收款项长期挂账未清理，双方均未按照独立利率确认相应的利息收入或支出，此时可参照集团内贷款进行管理，在此不再赘述。
本文运用一个综合案例说明跨国企业集团资金融通转让定价的避税问题。该案例涉及集团内贷款、资金池业务、财务担保等多种交易类型。本文从税务机关视角剖析企业存在的转让定价风险，并确定最终的调整方案。为更直观分析资金融通业务的避税问题，案例基于以下前提开展分析：一是假设交易各方都进行了详尽的功能风险分析，调整结果与交易各方承担的功能风险相匹配；二是在案例分析过程中简化部分分析因素，如融资条件、境内实际税负差调整等；三是最终分析结论是排除一系列其他因素作出的，如担保费的收取等。
P集团为全球领先的现代物流基础设施投资商和运营商，凭借其强大的全球影响力和集团合并财务报表的稳健表现，P集团长期享有AA级的信用评级。P集团多年前在中国成立了首家全资子公司A公司，A公司在开业初期仅能获得BBB级的信用评级。而由于A公司为P集团成员，第三方银行愿意以A级独立借款企业的5.00%贷款利率给A公司提供贷款。位于低税地区的P集团境外母公司S公司为A公司提供了1亿元人民币贷款，贷款年限为10年，合同约定贷款年利率为7.00%。该贷款利率与独立第三方银行授予BBB信用评级的企业一致，此外该合同还规定只要A公司仍属于P集团成员，则不能提前还清贷款，须继续履行合同至贷款到期日一次性清偿。
P集团陆续又在中国成立B、C、D三家全资子公司，三家公司初始投资、规模、业务相近，信用评级同属BBB级。S公司给这三家公司提供了不同金额的无担保贷款，规定统一按照每季度计息一次，到期日一次性归还本金。S公司认为这三家公司的贷款金额、币种存在差异，因此采用了不同的贷款利率。具体贷款情况见表1。
另外，在S公司的主导下，境内A、B、C、D公司与中国M银行签订了5年期的资金池管理协议，协议规定各公司将贷款获得的资金置于资金池内，各公司可随时在资金池中进行贷款的支取，并可按照中国人民银行活期存（贷）款利率计算相应的利息收入与支出，存款年利率为1.50%，贷款年利率为4.35%。每年各参与方A、B、C、D公司都须按照贷款发生额的1.00‰向S公司支付资金池管理费用，同时规定每年资金池的盈余都归S公司所有。P集团认为S公司给资金池各参与方提供了担保，但未收取相关担保费。由于A、B、C、D公司都拥有土地、建筑物、机器设备等有形资产，S公司将境内A、B、C、D公司整体打包的资产价值作为担保，由中国M银行新加坡分行向集团内的新加坡E公司提供贷款。从该活动可以看出，S公司为业务主导方，贷款的实际担保人为境内A、B、C、D公司，且四家公司均未收取任何担保费用。
经税务机关调查发现，A公司在开业第五年已实现盈利，以后每年都产生正现金流。截至2020年年底，其货币资金已超1亿元人民币。集团内资金池的资金主要由A公司提供，B、C、D公司由于成立时间较短，一直处于亏损状态，需向资金池借入资金。A公司每年从资金池获得活期存款利息收入，而B、C、D公司则支付活期贷款利率。A公司一直处于贷方头寸，B、C、D公司一直为借方头寸，且存、贷款年利率存在2.85%的利差。在以上案例中，P集团至少存在以下避税疑点。
第一，A公司的贷款利率不符合独立交易原则。S公司认为该贷款利率合理的原因是A公司本身只能获得BBB信用评级的利率，故应支付较高的贷款利率。然而，A公司作为集团成员，可获得独立第三方银行给予的“优惠”贷款利率，该优惠属于集团协同效应，S公司向A公司收取的贷款利率应与独立第三方银行授予A级企业的贷款利率一致，不应向A公司收取更高的贷款利率。
第二，A公司的贷款条件不符合独立交易原则。独立第三方之间几乎不可能存在不能提前还款的情况，就如使用商业贷款购买房产，贷款人在支付违约金的情况下即可提前还贷。合同规定A公司不能提前还款，导致其在资金充足的情况下，仍须按1亿元贷款金额全额计提利息支出并税前扣除，而该利息支出严重降低A公司的利润水平。
第三，B、C、D公司贷款利率不合理。三家公司信用评级、贷款金额、年限均一致，但贷款利率存在较大差异。C公司与B公司贷款金额仅相差1000万元，但贷款利率却相差较大，C公司的贷款利率明显偏高；D公司贷款币种为美元，目前人民币融资成本低于美元，美元的利率原则上应高于人民币利率，而D公司8.00%的美元贷款利率却低于C公司10.00%的人民币贷款利率。
第四，资金池业务存在明显问题，主要体现在以下方面。一是资金池存在“长债短率”的问题。该资金池为五年期协议，采用活期存（贷）款利率明显少计资金池各参与方的收入与支出。二是资金池贷出方获得的补偿不足。由于A公司在资金池中提供了大量资金，长期为贷出方，其应获得不低于将该资金直接进行低风险投资活动（如投资国债）应获得的收益，故应对A公司在资金池中获得的收益进行补偿。若从利润最大化的角度考虑，拥有大量富余资金的A公司会采取优先还贷款、剩余资金再进行投资的方法，因为7.00%的贷款利率远高于其在资金池中获得的1.50%的活期存款利率。在本案例中，A公司按照7.00%的贷款利率对借款利息支出进行税前扣除，存在借助资本弱化手段进行避税的问题。三是S公司不应收取资金池的管理费用。S公司在资金池业务中只作为牵头方履行协调、代理等最少功能，主要功能由银行履行，此时S公司不应获得资金池的盈余收益甚至不应获取劳务回报，因为S公司作为母公司可获得集团资金池带来的最终盈余，盈余会以股息、红利的形式回报给S公司。四是资金池不应另行进行担保。该资金池中各参与方交叉担保，即使没有S公司提供的担保，第三方银行仍会愿意运作此资金池业务，不存在需要S公司另行担保的情况。
第五，财务担保活动未收取担保费。在不存在集团协同效应的情况下，A、B、C、D公司共同为E公司提供了担保服务，且该担保行为不应仅获得劳务成本加成水平的回报，而应获得更高的收益，比如按贷款金额的一定比例收取担保费。
针对以上问题，税务机关提出以下调整方案。第一，A公司贷款利率的调整。以A级独立借款企业5.00%的贷款利率调减A公司多扣除的利息支出。第二，A公司贷款条件的调整。A公司应从拥有富余资金起开始偿还S公司的贷款，从而减少其历年的利息支出。以2013年为起点，假设A公司2013年持有的初始富余资金余额为3000万元，则3000万元对应的利息支出在当年度及以后年度不予税前扣除，以此类推，2020年A公司偿还完全部贷款，则其对应年度因该贷款迟迟未偿还而多列支的利息支出全部不予税前扣除。第三，C、D公司贷款利率的调整。C公司的贷款利率应参照B公司或独立第三方贷款利率进行调整，D公司贷款利率虽然偏低，但实际上没有达到避税的结果，不作调整。第四，资金池的调整。首先需要调整资金池的管理费用，A、B、C、D公司向S公司支付的管理费用全部不予税前扣除。其次，由于A、B、C、D各公司存在实际税负差，该资金池造成中国境内整体税负的减少，属于激进避税行为，因此需要对该资金池利率进行调整，应按与资金池运作期限（五年）所匹配的存款、贷款利率计算资金池各参与方的收入与支出，同时该资金池的最终盈余收益应优先对A公司进行补偿，其剩余部分应在各参与方之间按照合理比例进行分配。第五，担保费的调整。A、B、C、D公司应按照独立交易原则下的费率，就E公司贷款金额按一定比例向E公司收取担保费用，且该费用应按合理比例（比如：各公司担保金额占比等）在各公司之间进行分配。
跨国企业集团内部在实现高效、合规的资金融通过程中，应遵循转让定价活动的基本原则——独立交易原则，确保内部资金的借贷定价和条件与市场公允行为一致。具体而言，一般要考虑以下情况。一是理性的经济决策。作为理性经济人，企业的目标是以最低的成本获取经营所需的资金或者利用现有资金获取更高的利润水平，因此，企业会全面评估所有现实可行的融资选择，仅当企业认为没有其他替代方案能更有效地实现其商业目标时，才会选择进行当前的交易。理性的经济决策是独立交易原则在资金融通交易中的应用基础，案例中税务机关对A公司富余资金的调整恰好体现了理性的经济决策在实践中的具体应用。二是与集团内部参考标准进行比较。bwin官网为规避资金风险，跨国企业集团会制定相应的资金管理策略，如设定最低的投资回报率或最高可接受的资产负债率等。一旦低于该标准，该利率水平可能不被集团所接受。这也可作为判断该利率是否符合独立交易原则的依据之一。三是背离独立交易原则的情形。独立商业贷款有时会收取承诺费或者其他为达到监管要求而产生的成本费用，如保证金等，但一般情况下关联企业间不会收取相关费用，从而可能发生与独立交易原则相背离的情况。一旦关联企业间出现该类费用，税务机关需要进行谨慎的评估与审核。同时，关联企业间的无息贷款业务，也是对独立交易原则的一大挑战。在此情境下，关联企业间是否构成避税行为，须综合考量资金用途、合同条款、形式以及最终的经济效果并进行分析。
税务机关在进行转让定价分析时，首要任务是准确识别并界定真实的业务性质。在资金融通交易中，关键在于识别交易是否构成贷款或担保。贷款的识别主要涉及两种情形。一是贷款与权益性资本的判定。我国对企业的资本弱化管理作了详细规定，企业即使将权益性资本出资转换为贷款，一旦超过一定比例，其实际支付给关联方的利息支出也将无法在发生当期和以后年度扣除。资本弱化管理已经较好地解决了企业通过资本转贷款避税的问题。需注意的是，当企业同时存在资本弱化和资金融通转让定价（如贷款利率不符合独立交易原则）问题时，应优先处理转让定价问题。二是实质重于形式的判断。例如，若某子公司从其母公司借入5000万元贷款，根据其未来5年的财务预测无法偿还，独立第三方银行在此情况下仅能提供2000万元贷款，则依据独立交易原则，仅2000万元可被认定为贷款，其余3000万元可能被视为母公司对子公司的追加投资，子公司对该3000万元不应计息。此类案例体现了独立交易原则与实质重于形式原则在资金融通业务中的结合应用，OECD也讨论过类似情形。
对于担保业务，母子公司间的担保行为可能不被视为真正的担保。母公司出于保护自身投资、集团信誉的目的对子公司的贷款进行担保，或者当子公司出现违约行为时，母公司本应承担连带责任。这两种情形下，母公司向子公司收取担保费可能不被税务机关认可。
功能风险分析是关联交易分析不可或缺的一环，在资金融通业务中同样适用。跨国企业集团通常通过司库部门或独立的财务公司进行资金管理，这些部门或公司通常会执行制定集团资金管理政策、提供财务服务、管理集团流动性等功能，同时还负责向第三方银行筹集外部资金及安排集团内部贷款等。在集团内贷款交易中，若关联方不具备控制资金投资风险的能力或不履行控制该风险的功能，此时该关联方只能获得无风险回报。相反，若投资方承担了财务风险，并承担违约风险发生后的后果，则应获得高于无风险回报的收益，即获得投资方所承担的风险溢价。资金池中各参与方的功能风险应与其获得的收益息息相关，若资金池的主导方或牵头方仅执行一般的资金管理、结算功能，不承担其他风险（如信用风险、流动性风险和汇率风险等），则主导方或牵头方获得的回报应仅限于常规资金回报，甚至可能是无风险回报。如前述案例中的S公司，其作为资金池牵头方只应获得无风险回报，不应获得资金池的剩余收益。在担保业务中，担保方必须有实质履行担保义务的财务能力，若经评估后，担保方并无财务能力承担贷款方的违约后果，此时该担保行为可能并不成立。
在集团内贷款、资金池、担保业务中，需要识别是否存在无需付费的活动。首先，评估借贷行为是否对借款方、贷款方有利，双方是否能从借贷行为中获得收益。此时，需要考虑独立第三方是否愿意为该资金融通业务付费，并评估贷款方、担保方是否提供了“额外”服务。其次，判断直接属于非受益性费用的情况，即“黑名单”。未能带来经济利益且不符合独立交易原则的担保费不被税务机关所认可。同样，若企业支付的担保费超过其从该担保行为实际获得的收益，企业不会愿意为该担保行为支付费用。沿用上面案例的情形，假设S公司为A公司提供了担保服务，将A公司的信用评级由A级提升到AA级，A公司享受了AA级的贷款利率且带来明显收益，此时S公司提供了“额外”服务，可能需要得到相应的补偿，但其补偿额度不应超过A公司从该担保行为中获得的收益。最后，在识别过程中还应注意剔除其他影响因素，如集团协同效应、资金池交叉担保、向无能力履行担保义务的担保方支付担保费的情形等。
只有排除以上因素的影响后，剩余的资金才是真正意义上的融通资金，才是付款方需要为之“付费”的费用，这时才考虑采用关联融通资金交易适用的转让定价方法，从而确定独立交易价格。
与其他关联交易类型相比，可比非受控价格法在资金融通领域，尤其是贷款业务中的应用更为简便。独立第三方银行与贷款方之间普遍存在各种借贷交易，且存在大量如信用评级等公开的市场贷款信息，此类信息相对容易获取。在多数金融市场较为开放的国家，政府或相关机构会定期发布本国币种乃至其他币种的存（贷）款利率，为各类资金融通业务提供有效的参考利率。在运用可比非受控价格法对关联企业间的借贷业务进行调整时，需综合考虑借款方的经济环境以及所处的具体市场，以选取合适的利率作为调整基准。实践中，我国税务机关通常会采用中国人民银行人民币同期存（贷）款利率作为独立第三方利率进行调整，然而该利率仍受到诸多限制。例如，当企业在国内市场借入外币时，人民币利率可能不是合适的可比利率，此时可能会考虑银行同业拆借利率，如Libor（伦敦银行间同业拆借率）、Hibor（香港银行同业拆借利率）等。实务中有时也可能使用掉期利率、SOFR（有担保隔夜融资利率）等作为参考利率。在寻找可比贷款利率时，内部可比也是不可忽视的，前述案例中B、C、D公司间的两两比较就是典型的内部可比实例。如果关联方在资金融通中仅应获得无风险回报，则其贷款利率将接近于无风险报酬率，实务中多采用短期国债收益率作为市场无风险报酬率。而当关联方除无风险回报外还应获得相应的风险溢价时，可考虑结合如资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model，CAPM）等定价模型来计算其应获得的合理利率回报。对于担保业务，由于非关联担保在市场中并不常见，难以获得公开信息来支持可比非受控价格法的应用。
收益法在传统上被用于评估投资项目的回报率，而在贷款利率的计算中，可以将其类比为计算贷款对贷款方的“收益率”，即计算贷款的内部收益率（Internal Rate of Return，IIR）。该方法立足于贷款方视角，依据借款方的资金需求和使用计划，并结合其偿债能力计算年化利率，从而反映贷款的真实成本。在应用该方法时，需明确贷款本金、每期还款金额、还款期数等核心参数，将贷款本金视作现金流入，将每期的本金加利息（即贷款方所承担的最高资金成本）视作现金流出，通过IIR函数计算得出最终的内部收益率。随后将计算出的IIR与市场利率相比较，若IIR低于市场利率，贷款方可能会不愿意进行关联贷款业务，而倾向于进行外部投资。在担保业务中，收益法的应用与贷款业务相反，它是从借款方的角度出发，计算在有担保与无担保两种情况下借款方应支付利率的差额，此时需特别注意集团协同效应对利率的影响。当这一差额为零时，意味着担保所带来的好处被担保费完全抵消，借款方可能不愿意达成该担保安排。在此情境下，收益法实际上体现了借款方为该担保安排所愿意承担的最高成本。
在贷款业务中，成本法侧重于计算贷款的初始成本，包括借款成本、为取得贷款前期投入的费用（如银行手续费）、利息支出以及其他相关费用。在数据充分可获取的情况下，该办法的应用相对简单直接。在担保业务中，成本法则用于计算在借款方违约时担保方需承担的违约成本，该成本并非简单等同于贷款金额，而是基于借款方经营状况的预期损失成本，需根据实际情况动态调整。若将该担保业务中的贷款视作贷款方的应收账款，则可采用应收账款预期信用损失法来估算这一损失成本，通过定期（如每季度或半年）评估借款方的预期违约概率，确定最终的可回收金额。此外，成本法下担保也可被视为一种看跌期权，并可使用期权定价模型来量化违约风险。担保业务成本法的应用建立在一系列假设之上，但它为担保方设定了一个愿意接受的最低金额。只要实际价格高于该金额，担保方就能从中获利，并愿意承担担保责任。
综上所述，跨国企业集团资金融通转让定价活动中无论采用何种方法，集团均需要比较借款方从该融资活动中获得的收益（节省的成本）与其所付出的成本，并将两者孰低者定为符合独立交易原则的合理的转让定价价格。
《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第九章“资本弱化管理”明确了我国的资本弱化管理政策，而我国现行法规虽涉及了部分资金融通业务，但尚未系统性地确立针对资金融通业务的转让定价具体规定。尽管实践中应用独立交易原则或其他方法对关联企业间的资金融通业务，如集团内贷款、资金池、“内保外贷”等进行了特别纳税调整，但具体的转让定价规定仍相对滞后，使得特别纳税调整工作面临较大挑战。OECD《跨国企业与税务机关转让定价指南》第十章深入阐述了金融交易方面存在的转让定价问题，为关联企业间的某些金融交易是否符合独立交易原则提供指引，并重点讨论了集团内贷款、资金池、财务担保等典型金融交易的转让定价问题。同时，2010年，OECD还出台了针对金融服务行业的转让定价指引，提出多种可用于分析借款性质及企业资本结构的参考指标，例如是否存在固定还款日期、是否存在支付利息的义务等，同时认可各国可能会根据当地法规采用转让定价方法以外的规定，来解决资本结构和利息抵扣等相关问题。国际社会对资金融通交易的重视程度可见一斑。因此，有必要尽快出台全面、系统的资金融通转让定价规定，完善我国的转让定价法规体系，以更好地规范企业间的关联资金融通交易，提升税务监管的专业性和权威性，促进税收公平。
一是引入信用评级制度。强化信用评级数据库的应用，不仅有助于我国的转让定价实践更好地与国际接轨，也符合国内金融监管趋势与行业发展需求。数据库中提供的贷款利率信息，可为税务机关实施转让定价调查提供科学、客观的参考依据。二是细化资金融通业务的转让定价规则。在现有《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号）非受益性劳务规定的基础上，进一步细化资金融通业务特别是贷款与担保业务的转让定价规则。明确贷款与担保的界定标准，规定无风险回报的应用情形，为税务机关提供清晰的分析框架与操作指南，确保特别纳税调整的准确性与合理性。三是规范集团资金池管理。要求企业遵循独立交易原则，准确核算各参与方的利息收入与支出，规定交叉担保不得单独收费；引入相关的补偿规定，确保补偿金额按照借方和贷方头寸的独立交易利率确定；规定资金池盈余的合理分配机制，当资金池出现盈余时，该协同收益应在各成员间进行合理分配；制定资金池运作的基本转让定价规则，提升企业资金池管理的合规性与确定性。
在特别纳税调整中，税务机关往往更关注企业的生产、购销等传统活动，对资金融通交易的关注度相对较低，以资金融通交易为主的企业的关联申报、同期资料管理容易被税务机关忽视。应提高对相关业务的重视程度，加强对其资金融通业务的信息披露。建议必要时可考虑引入强制披露规则，要求企业详细披露其资金融通交易安排以及该安排最终实现的结果、收益情况等。现有的关联业务往来报告表更适用于生产型企业，侧重于对有形资产、无形资产所有权及使用权信息的披露，对资金融通相关的信息披露较笼统，很多业务难以通过《金融资产交易表》《融通资金表》得到全面且有效的披露，特别是对于以资金融通为主要业务的银行、保险公司以及财务管理公司而言。例如，银行产品体系广泛涵盖存款类、贷款类、理财产品、支付结算类、外汇类以及其他金融产品等多元化业务，但目前这些业务仅能在《金融资产交易表》中以“衍生金融工具形成的资产”“其他金融资产”等项目进行笼统披露，无法详尽反映其交易实质与内容。同样，在银行与其关联方之间进行的理财产品代销、外汇产品交易等活动中产生的代垫资金、交易资金以及相关手续费用，也仅能在《融通资金表》中以“其他融通资金”这一类别进行模糊披露。这导致有关企业在填报关联业务往来报告表时，多项关联交易内容均被归类为“其他”，税务机关从中获取的关联交易信息较为有限。因此，应加强资金融通交易的关联申报报告体系建设，以全面反映关联交易全貌，助力税务机关从源头掌握企业资金流向，及时发现并防范资金融通转让定价风险。
为有效防范资金融通业务避税行为，税务部门应加强与其他部门的协作与信息共享。一是建立跨部门定期沟通机制，特别是加强与国家外汇管理局的紧密合作，不局限于付汇数据的交换，应拓展至各层级、多领域的全面合作。二是建立总局、省局、市局、县（区）局各层级的联络合作机制，加强对企业大额支付信息的监控管理，建立健全风险预警、风险防范、快速响应机制。同时，建立企业“灰名单”及信息交流渠道，加强对疑点企业的监管力度，防止企业进行大额异常对外支付。通过信息共享与协同监管，强化疑点企业对外支付及税收征管的双重审核，形成外汇管理与税收管理的共治局面，遏制企业通过资金融通交易进行避税的行为。重要的是，加强监管并不代表否定企业发展，而是旨在维护税收公平，解决中小企业融资难题，促进我国金融市场良性发展，营造和谐共赢的营商环境。
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陈高桦.跨国企业集团资金融通转让定价：问题、实践与征管建议[J].国际税收，2025（8）：53-64.返回搜狐，查看更多